Verträge mit KI prüfen: was datenschutzrechtlich gilt

Darf ich einen Vertrag mit KI prüfen lassen?

Das kommt in Betracht, wenn alle drei Ebenen geprüft sind, und ist am einfachsten, wenn der Text, den Sie hochladen, keine Personenangaben mehr enthält. Die erste Ebene ist der Datenschutz: Personenbezogene Daten brauchen eine Rechtsgrundlage und, wenn der Anbieter in Ihrem Auftrag verarbeitet, einen Vertrag nach Art. 28 DSGVO. Die zweite Ebene sind Vertraulichkeitsabreden und Geschäftsgeheimnisse, die im Vertrag selbst oder in Nebenabreden stehen. Die dritte Ebene ist das Berufsgeheimnis nach § 203 StGB, das unter anderem für Anwälte, Steuerberater und Ärzte gilt.

Die Grundlagen zur Frage, welche Daten Sie überhaupt eingeben dürfen, stehen im Ratgeber Kundendaten in ChatGPT eingeben: Was ist erlaubt?. Hier geht es um die Besonderheiten bei Verträgen.

Welche personenbezogenen Daten stehen typischerweise in einem Vertrag?

Mehr, als man beim Überfliegen sieht. Personenbezogen ist jede Information, die sich auf eine identifizierte oder identifizierbare natürliche Person bezieht (Art. 4 Nr. 1 DSGVO).^[1] In Verträgen sind das typischerweise:

• Namen und Unterschriften der Vertragsparteien, soweit natürliche Personen, und der Vertreter, Ansprechpersonen und Unterzeichnenden einer Firma,
• Anschriften, E-Mail-Adressen und Telefonnummern,
• Bankverbindungen, Steuernummern und Handelsregisterangaben mit Personenbezug,
• Vertrags-, Kunden- und Aktenzeichen, die in Ihr System zurückführen,
• Preise und Vergütungen, wenn sie eine Person erkennbar machen (zum Beispiel ein Gehalt oder ein Honorar),
• bei Arbeits- und Dienstverträgen Beschäftigtendaten, manchmal auch Gesundheitsdaten (etwa Angaben zu Schwerbehinderung oder Krankheit),
• Geschäftsgeheimnisse wie Konditionen, Rabatte, Produktdetails und Lieferketten.

Geschäftsgeheimnisse sind nicht automatisch personenbezogen. Sie gehören trotzdem zu den Dingen, die Sie nicht unbedacht an einen Dritten schicken.

Welche Ebenen neben dem Datenschutz gelten?

Zwei weitere, die unabhängig von der DSGVO gelten.

• Vertraulichkeitsklauseln und NDAs. Viele Verträge verpflichten dazu, den Inhalt nicht an Dritte weiterzugeben. Ob ein KI-Anbieter als „Dritter“ im Sinne der Klausel gilt und ob die Klausel Ausnahmen für Dienstleister vorsieht, steht im Wortlaut. Lesen Sie die Klausel, bevor Sie hochladen, und lassen Sie im Zweifel die Rechtsabteilung oder eine Anwältin entscheiden. Wir geben dazu keine vertragsrechtliche Einschätzung ab.
• Berufsgeheimnis. § 203 StGB stellt die unbefugte Offenbarung eines fremden Geheimnisses unter Strafe, das einer Person in einem der genannten Berufe anvertraut wurde, darunter Anwälte und Steuerberater; er schützt anders als die DSGVO auch Geheimnisse juristischer Personen.^[10][12] Für Anwälte regelt § 43e BRAO, unter welchen Bedingungen Dienstleister Zugang zu Geheimnissen erhalten dürfen, unter anderem mit einem Vertrag in Textform, der den Dienstleister zur Verschwiegenheit verpflichtet.^[11] Ein Auftragsverarbeitungsvertrag nach der DSGVO ersetzt diesen Vertrag nicht von selbst, denn § 43e Abs. 3 BRAO verlangt eigene Inhalte (Textform, Belehrung über die strafrechtlichen Folgen).^[11] Auch die Bundessteuerberaterkammer verlangt für vertrauliche Mandantendaten eine rechtliche und vertragliche Bindung des Anbieters zur Verschwiegenheit.^[12] Vertiefung: KI in der Kanzlei und das Berufsgeheimnis und KI bei Steuerberatern und Mandantendaten.

Welcher Tarif und welcher Vertrag mit dem Anbieter?

Bei personenbezogenen Daten gehört in der Regel ein Geschäftstarif mit Auftragsverarbeitungsvertrag (AVV) dazu; für Verbrauchertarife nennt OpenAI keinen. Der Verantwortliche darf nach Art. 28 DSGVO nur Auftragsverarbeiter einsetzen, die hinreichende Garantien bieten, und die Verarbeitung braucht einen Vertrag mit festgelegtem Inhalt.^[13] Die Einzelheiten stehen im Ratgeber AVV mit OpenAI. Hier die Angaben der Anbieter, Stand 13. November 2026:

Anbieterbedingungen ändern sich oft. Prüfen Sie die aktuelle Seite des Anbieters und lassen Sie Ihre oder Ihren Datenschutzbeauftragten den Tarif freigeben. Einen Vergleich der Anbieter finden Sie unter KI-Assistenten im Datenschutzvergleich.

Welche Rechtsgrundlage gilt für die Eingabe von Vertragsdaten?

Für jede Verarbeitung personenbezogener Daten in einer KI-Anwendung ist eine Rechtsgrundlage nötig; das stellt die Datenschutzkonferenz fest.^[8] Der Landesbeauftragte für Datenschutz Baden-Württemberg beschreibt in seinem Diskussionspapier ein „Doppeltürmodell“: Der Anbieter und Sie als Nutzer brauchen jeweils eine eigene Rechtsgrundlage.^[3] Für Verträge heißt das:

• Der Vertrag mit Ihrem Vertragspartner (Art. 6 Abs. 1 Buchst. b DSGVO) deckt nach dem Papier die Daten Dritter, die Sie in Prompts eingeben, grundsätzlich nicht ab.^[3] Das betrifft zum Beispiel die Daten von Vertretern oder Beschäftigten Ihres Vertragspartners.
• Das berechtigte Interesse (Art. 6 Abs. 1 Buchst. f) verlangt eine Prüfung in drei Schritten und Datenminimierung.^[3] Wer Namen und Kontonummern für die Aufgabe nicht braucht, sollte sie nicht eingeben; das folgt auch aus dem Grundsatz der Datenminimierung (Art. 5 Abs. 1 Buchst. c).^[2]
• Nutzt der Anbieter Eingaben für eigene Zwecke, geht das nach dem Papier über eine Verarbeitung im Auftrag hinaus.^[3]

Das Papier ist die Position einer Aufsichtsbehörde, kein Gesetz, und die Lage ist in Teilen umstritten. Ob Ihre Konstellation trägt, klären Sie mit Ihrer oder Ihrem Datenschutzbeauftragten.

Was geht beim Datei-Upload alles an den Anbieter?

Das ganze Dokument. Eine Datei wird als Ganzes übertragen, nicht nur der Text, den Sie auf dem Bildschirm sehen. Bei Word- und PDF-Dateien können Kopf- und Fußzeilen, Kommentare, nachverfolgte Änderungen, versteckter Text und die Dokumenteigenschaften (zum Beispiel Autor und Dateiname) dazugehören. Ein Vertragsentwurf, der durch mehrere Hände gegangen ist, enthält oft Namen in Kommentaren und im Änderungsverlauf, die im Fließtext längst ersetzt sind.

Ein schwarzer Balken über dem Text genügt nicht, wenn der Text darunter in der Datei bleibt. Die Bundessteuerberaterkammer rät für ihren Berufsstand, sicherzustellen, dass auf keiner Seite eines hochgeladenen Dokuments noch Name, Anschrift oder Steuernummer erscheint.^[12] Als Orientierung taugt das für jeden Vertrag. Wie Sie PDFs bereinigen, steht im Ratgeber PDF anonymisieren und schwärzen. Die vorsichtigere Variante ist, nur den bereinigten Text in den Chat zu kopieren und die Datei selbst nicht hochzuladen.

Wo landet der Vertrag, und was davon können Sie kontrollieren?

Nach dem Upload sehen Sie nicht, wo ein Anbieter die Datei verarbeitet, kopiert oder speichert. Sie haben die Dokumentation und den Vertrag des Anbieters, und deren Zusagen haben dokumentierte Ausnahmen. Ein Beispiel von Google: In der Verbraucher-App Gemini liest ein Teil der Chats menschliche Prüfer, die Chats werden von der Kontoverknüpfung getrennt und bis zu drei Jahre aufbewahrt.^[15] Für Gemini in Google Workspace beschreibt Google bei einigen Funktionen keine Steuerung der Datenregion.^[16] Ein Auftragsverarbeiter darf außerdem nach Art. 28 Abs. 2 und 4 DSGVO weitere einsetzen; Sie haben es mit einer Kette zu tun.^[13] Was einmal hochgeladen wurde, lässt sich nicht zurückholen, und das gilt auch für Geschäftsgeheimnisse im Vertragstext.

Mit eigenen Mitteln steuern Sie nur, was Ihr Gerät verlässt: Parteinamen, Kontodaten und Unterschriften weglassen oder ersetzen, wo die Prüfung sie nicht braucht, wie es der Grundsatz der Datenminimierung beschreibt.^[2] Das ersetzt weder Vertraulichkeitsabrede noch Rechtsgrundlage noch die menschliche Prüfung, und automatische Erkennung findet nicht alles. Zusagen und Ausnahmen der Anbieter im Überblick: Wo landen Ihre Daten bei KI-Anbietern?

Wie bereite ich einen Vertrag für die KI vor?

Ersetzen Sie alles, was auf Personen und Organisationen zeigt, durch Platzhalter, führen Sie die Zuordnung getrennt und geben Sie nur den ersetzten Text ein. Die Methode im Einzelnen steht im Ratgeber Daten für ChatGPT pseudonymisieren. Pseudonymisierte Daten bleiben für Sie als Schlüsselinhaber personenbezogen (Art. 4 Nr. 5 DSGVO);^[1] der Aufwand senkt das Risiko, ersetzt aber nicht die Prüfung der drei Ebenen. Ein Beispiel zeigt, was die KI trotzdem für ihre Arbeit hat.

Beispielklausel vor und nach dem Ersetzen

Die Parteien sind erfunden.

Original (so geben Sie es nicht ein): „Die Kreuzer Werkzeugbau GmbH, Industriestraße 12, 42103 Wuppertal, vertreten durch ihren Geschäftsführer Jonas Berthold, zahlt die Vergütung von 18.750,00 EUR (Vertrag Nr. KW-2026-044) innerhalb von 30 Tagen nach Rechnungseingang auf das Konto DE02 1203 0000 0012 3456 78 der Lindner Montage e. K., Inhaberin Petra Lindner. Die Vertragsparteien verpflichten sich, den Inhalt dieses Vertrags vertraulich zu behandeln.“

Ersetzt (so geben Sie es ein): „[FIRMA_A], [ANSCHRIFT_A], vertreten durch ihren Geschäftsführer [PERSON_1], zahlt die Vergütung von [BETRAG_1] (Vertrag Nr. [VERTRAG_1]) innerhalb von 30 Tagen nach Rechnungseingang auf das Konto [IBAN_1] der [FIRMA_B], Inhaberin [PERSON_2]. Die Vertragsparteien verpflichten sich, den Inhalt dieses Vertrags vertraulich zu behandeln.“

Die Zahlungsfrist („30 Tage nach Rechnungseingang“) und die Vertraulichkeitsklausel sind unverändert, denn die KI braucht sie für die Prüfung. Der Betrag ist hier ein Platzhalter; wo es auf die Höhe ankommt (zum Beispiel bei einer Haftungsgrenze im Verhältnis zur Vergütung), nehmen Sie eine gerundete Größenordnung statt der genauen Zahl. Beachten Sie auch: Die Firma „Lindner Montage e. K.“ enthält den Namen der Inhaberin. Ersetzen Sie Firmennamen deshalb auch dann, wenn die Firma auf den ersten Blick keine Person ist.

Die Datenschutzkonferenz weist darauf hin, dass das Entfernen von Namen und Adressen regelmäßig nicht reicht, weil der Kontext Personen erkennbar machen kann.^[8] Lesen Sie den ersetzten Text deshalb einmal vollständig und suchen Sie nach Namensteilen. Kein automatisches Verfahren findet alles; eine Sichtprüfung vor dem Senden bleibt nötig.

Welche Aufgaben kann die KI dann noch erledigen?

Alle, die auf Struktur und Wortlaut der Klauseln beruhen: Zusammenfassen, Auffälliges markieren, Fristen herausziehen, Abweichungen zu einem Standardtext finden und Fragen zum Text beantworten. Was sie ohne Namen nicht kann, ist, Ihre konkrete Geschäftsbeziehung zu bewerten; dafür bleibt Ihr Wissen nötig. Die folgenden Prompts enthalten keine personenbezogenen Daten und lassen sich mit dem ersetzten Text verwenden.

Schreiben Sie in jede Aufgabe den Satz, dass die Platzhalter unverändert zu übernehmen sind. Das senkt die Zahl der Ausfälle, verhindert sie aber nicht.

Wie prüfe ich das Ergebnis?

Behandeln Sie die Antwort als Entwurf. Sprachmodelle können Klauseln falsch wiedergeben, Fristen verwechseln oder Inhalte erfinden. Die Hamburger Datenschutzbehörde rät ausdrücklich dazu, Ergebnisse zu prüfen.^[9] Zitierte Klauseln gleichen Sie mit dem Originaltext ab, Fristen rechnen Sie nach. Die rechtliche Bewertung eines Vertrags bleibt bei einer Person, die sie verantworten kann; die KI ersetzt keine Rechtsberatung.

Beim Zurücktauschen der Platzhalter achten Sie darauf, dass keiner fehlt oder verändert wurde und dass nichts hinzugefügt wurde, was nicht im Vertrag steht. Wie das geht, steht im Ratgeber zum Pseudonymisieren.

Welche Prüfliste gilt vor dem Upload eines Vertrags?

Wie geht es weiter?

Üben Sie die Methode an einem erfundenen Vertrag und lassen Sie Ihre oder Ihren Datenschutzbeauftragten Tarif, Rechtsgrundlage und Prompt-Vorlagen einmal freigeben, damit nicht jede Person jedes Mal neu entscheidet. Für wiederkehrende Aufgaben hilft ein Werkzeug, das Treffer anzeigt und jede Ersetzung bestätigen lässt; Ainym ist eine Browser-Erweiterung in geschlossener Beta mit Pilotteams, die personenbezogene Angaben auf dem eigenen Gerät erkennt. Passiert trotz aller Vorsicht eine falsche Eingabe, hilft der Ratgeber Personenbezogene Daten versehentlich in ChatGPT eingegeben. Dies ist allgemeine Information, keine Rechtsberatung.

Dieser Beitrag ist eine allgemeine Information und keine Rechtsberatung. Er ersetzt nicht die Prüfung Ihres Einzelfalls durch Ihre Datenschutzbeauftragte, Ihren Datenschutzbeauftragten oder eine Rechtsberatung. Stand: 13. November 2026.